企业重组留存收益_企业合并留存收益转回

企业重组留存收益，亏猫网小编为大家整理相关内容如下：

本文目录一览：

• 1、拟上市公司常见税务问题(2)
• 2、母公司吸收合并子公司，账务如何处理？
• 3、什么是并购重组中的融资

拟上市公司常见税务问题(2)

拟上市公司常见税务问题

风险点五：

“对赌条款”形成的后续收入

对赌协议是以“估值调整机制”为基础的融资方式，其核心条款是对于目标公司是否可以实现某种业绩或目标，做出正反两种或然性的约定，即当目标达成时，投资方将继续持有股份，融资方分得投资带来的高额回报;相反，假如目标没有实现，则融资方需溢价回购投资方股权作为对投资者的补偿。

【典型案例】某上市公司通过定向增发方式，收购某自然人甲持有的有限公司40%的股权，并约定：2012年～2014年，甲经营期间，公司每年的净利润分别不低于5000万元、5500万元和6000万元。甲如果未完成业绩承诺，由甲以自有现金方式补足。如果甲超额完成业绩承诺，则每年给予超额部分10%的奖励。

根据现行税法规定，甲如果未完成业绩承诺，以自有现金方式补足时，多征的股权转让个人所得税可以退税。同时，取得与股权转让相关的各种收益如违约金、补偿金、赔偿金及以其他名目收回的款项等，均应视为个人所得税应税收入，防止纳税人运用各种名目规避权益转让的财产转让所得。

三、股东以股权作价对拟上市公司增资要缴个税

江苏省常州市金坛地税局在一次税收检查中，抓住某拟上市公司子公司以前年度的一条换股投资信息深查细挖，从公开招股说明书寻求突破，追回该公司未依法扣缴个人所得税1192.33万元。

由一笔个税生出个人转股逃税疑问

2014年6月，常州市金坛地税局稽查局奉命对辖区内某拟上市公司(A公司)的子公司(B公司)进行税收检查。B公司会存在什么涉税风险呢?带着疑问，稽查团队进行了细致的查前分析。通过分析B公司各年度的纳税及财务报表数据，查看股东是否有变化，由哪些股东持股等信息，稽查人员发现B公司属于A公司的全资子公司，A公司2014年度被市金融办确定为上市后备企业，B公司在其合并报表范围之内。

稽查人员仔细核对账面信息，发现B公司2010年进行过股权转让，曾缴纳股权转让所得个人所得税5万多元。B公司的股权原属于47位自然人持有，A公司在运作上市的过程中，先是通过增资达到对B公司的持股权，后通过转股的形式取得了B公司100%的股权，转股后B公司才成为A公司的全资子公司。也就是说，B公司有过自然人换股投资的行为。

“这部分个人转股行为是否涉及缴纳‘财产转让所得’个人所得税问题呢?”基于此，稽查人员将B公司的股权变动事项作为检查的重中之重。

公司上市招股说明书成为关键线索针对怀疑问题，稽查人员开始寻找证据。然而，当稽查人员提出查看有关股权转让资料的要求时，B公司迟迟不予以配合：先是说资料由母公司保管，后又说母公司的财务总监外出学习了，后来干脆说保管资料的人请假了。面对这种推三阻四的举动，检查人员更加怀疑其中存在问题，下定决心要一查究竟。

由于相关股权转让行为发生在几年以前，B公司又不提供股权转让协议，稽查人员到工商局调取相关股权变更资料，到上海证券交易所网站查找相关公告。恰在此时，A公司公布了招股说明书。稽查人员立即上网仔细阅读这份招股说明书，结合近期国家税务总局公布的《股权转让所得个人所得税管理办法(试行)》研究A公司的股权演变过程。

通过一番研读，稽查人员终于理清了B公司的股权变更脉络：B公司的母公司也就是A公司在运作上市的过程中，曾于2010年8月召开股东大会决议，决定增资2500万股，由B公司的全部自然人股东以其股权对A公司进行增资。47位自然人股东以其持有B公司的1085.91万元股权出资，按照账面净资产每1元出资作价6.49元，合计7047.56万元对A公司进行增资，增资价格为3.93元/股。

按照政策规定，自然人股东以其股权作价对拟上市公司进行增资，其股权增值部分应按“财产转让所得”缴纳个人所得税，纳税主体是股东个人，应由拟上市公司代扣代缴。本案中，虽然B公司47位自然人在股权转让过程中没有取得现金收入，受让方是按股份支付方式进行了支付，但是这些自然人也应该缴纳“财产转让所得”个人所得税，合计1192.33万元〔1085.91×(6.49-1)×20%〕。而账目显示，A公司并未对这47位自然人股东换股增值部分代扣代缴个人所得税。

证券公司数据证实植入上市成本的税款

有了突破性发现后，稽查人员趁热打铁，立即到A公司的主承销商处(证券公司)实地调查，核实B公司自然人股东的转股成本登记价格。

根据相关规定，自2012年3月1日起，首次公开发行股票的上市公司，在向证券登记结算公司申请办理股份初始登记时要一并申报由个人限售股股东提供的有关限售股成本原值的详细资料，以及会计师事务所或税务师事务所对该资料出具的鉴证报告。但证券登记结算公司在植入上市成本时并不需要让限售股股东提供前期转股的完税凭证等相关纳税证明，限售股股东减持股票时将不再执行由证券机构预扣预缴、纳税人自行申报清算和证券机构直接扣缴相结合方式征收个人所得税的政策。于是，如果证券公司按换股增值后的价格植入上市成本，因这部分增值额在被植入上市成本前是否纳税并不属于证券登记结算公司的监控职责，很可能造成相关个人所得税款流失。

稽查人员从A公司的主承销商处(证券公司)了解到，B公司自然人限售股股东换股投资被植入上市系统的成本价正是增资后的股价3.93元/股。这也意味着，如果这笔股权转让增值涉及税款不能在限售期之前入库，以后相关股东减持股票时换股投资增值的这部分税款便会流失。

于是，这笔因企业上市成本植入差异带来的巨额税款浮出水面。

经过解释说明，A公司和B公司认同了稽查人员的调查结果。但由于A公司是采取股份支付的方式进行了支付，没有现金流可以代扣代缴，所涉及的1200万元税款如何入库又成了问题。好在2014年9月，A公司成功上市，且股票取得了不小的涨幅，在税务人员的积极协调下，A公司同意在限售期之前将相关税款入库，并很快办理了补缴税款手续。

税案评析

股权投资税收管理亟待补课

本案揭示出隐藏在上市植入成本中的个人所得税猫腻，也给自然人换股涉税征管发出了警示。股权转让的自然人是纳税主体，受让股权的上市公司是扣缴义务人，由于该上市公司当初收购股权是以股份支付方式支付了价款，转让人没有取得现金收入，受让人也没有支付现金，如何代扣代缴个人所得税?同时47位自然人股东的持股成本是以转股价格作为成本，并不是以其当时实际投入的金额作为成本，如果我们在检查过程中不关注这次股权转让，当这笔股权转让限售期满，限售股股东减持时将不会再代扣代缴相关股权转让的个人所得税。通过本案，我想对以股权对外投资税收管理提出以下几点建议。

重视企业股权变动。对涉及股权变动事项的企业，税务人员应细致了解公司的股权演变过程，看其中是否存在股权交易税收。

建议国家税务总局和证监会完善信息交换机制。税务部门和证监会加强以股权对外投资行为的信息交换，能及时掌握拟上市公司要植入成本价格涉及的增值部分情况，以防公司上市前的这部分大额税款流失，堵塞征管漏洞。

尽快制定自然人股东持股成本管理规定。针对上市公司自然人股东，在股权收购过程中全部采取股份支付的，建议参照《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税〔2009〕59号)制定相关成本管理制度。通过加强对上市公司限售股股东成本的管理，鼓励个人持股企业做大做强，使这些企业不必因股权转让产生的税收而停止资本运作的步伐，且便于个人所得税征管。如对个人为做大做强企业并不是采取现金支付方式直接出售股权的行为，可以将原企业自然人股东的持股成本直接植入上市公司限售股股东持股成本，股东在后期减持股票时由系统直接代扣代缴这部分个人所得税。

改进换股投资个人所得税配套管理制度。建议相关上级部门出台政策，对股权收购采取股份支付方式的，应规定支付部分现金对价，以便纳税。对非上市企业因为要扩大股本，增加经营项目而收购其他公司自然人股权时，给予其适当的税收优惠政策，如允许其分步缴纳税款、暂缓纳税等，以鼓励自然人持股的企业重组，减轻企业重组的税收负担。

四、拟上市企业增资的税务风险分析

编者按：企业的留存收益包括盈余公积和未分配利润，用盈余公积、未分配利润和资本公积增加注册资本，是企业常见的增资方式，尤其是上市公司和拟上市公司更为常见。一方面通过增加公司注册资本，增加投资者的信心;另一方面，用留存收益和资本公积转增注册资本，可以减轻企业和股东的资金压力。那么，用留存收益和资本公积转增资本应如何进行税务处理呢?今天我们主要从个人所得税和企业所得税角度进行了梳理归纳。

一、盈余公积转增资本征收个人所得税，免征企业所得税

盈余公积包括法定盈余公积金和任意盈余公积金两种，法定盈余公积金按税后利润的10%提取，累计达到注册资本的50%时可以不再提取;任意盈余公积金提取比例由公司股东大会自行决定。盈余公积的作用主要包括弥补亏损、扩大公司生产经营以及增加公司资本。但法定盈余公积金转增资本时，留存的法定盈余公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。

1、盈余公积转增资本征收个人所得税

根据国家税务总局《关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》(国税发[1997]198 号)规定：股份制企业利用盈余公积金派发红股属于股息、红利性质的分配，对个人取得的.红股数额，应按照20%的税率征收个人所得税。同时，根据国家税务总局《关于盈余公积金转增注册资本征收个人所得税问题的批复》(国税函[1998]333 号)，公司将从税后利润中提取的法定公积金和任意公积金转增注册资本，即该公司以盈余公积金向股东分配了股息、红利，股东再以分得的股息、红利增加注册资本。因此，如果股东是个人股东，对属于个人股东分得并再投入公司转增注册资本的部分应按照“利息、股息、红利所得”项目征收个人所得税。

2、盈余公积转增资本免征企业所得税

公司将从税后利润中提取的法定公积金和任意公积金转增注册资本，即该公司以盈余公积金向股东分配了股息、红利，股东再以分得的股息、红利增加注册资本。《中华人民共和国企业所得税法》第二十六条规定，符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益属于免税收入。《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第八十三条规定：企业所得税法第二十六条第(二)项所称符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益，是指居民企业直接投资于其他居民企业取得的投资收益。《企业所得税法》第二十六条第(二)项和第(三)项所称股息、红利等权益性投资收益，不包括连续持有居民企业公开发行并上市流通的股票不足12 个月取得的投资收益。因此，当被投资企业的盈余公积转增资本时，法人股东按照投资比例增加的部分注册资本免缴企业所得税。

二、未分配利润转增资本征收个人所得税，免征企业所得税

1、未分配利润转增资本征收个人所得税

《国家税务总局关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》(国税发[2010]54号)指出，应加强股息、红利所得征收管理。重点加强股份有限公司分配股息、红利时的扣缴税款管理，对在境外上市公司分配股息红利，应严格执行现行有关征免个人所得税的规定。加强企业转增注册资本和股本管理，对以未分配利润、盈余公积和除股票溢价发行外的其他资本公积转增注册资本和股本的情况，应按照“利息、股息、红利所得”项目，依据现行政策规定计征个人所得税。即法规仅规定企业“除股票溢价发行外的其他资本公积”转增注册资本时需缴纳个人所得税。因此，对自然人股东而言，被投资企业的未分配利润转增资本的实质是先分配后投资，个人股东应该缴纳个人所得税。

2、未分配利润转增资本免征企业所得税

如果股东是法人或公司，被投资企业的未分配利润转增资本的实质也是先分配后投资，根据《中华人民共和国企业所得税法》的规定，法人股东从被投资的居民企业税后利润分得的股息和红利免缴企业所得税。因此，未分配利润转增资本时，法人股东按照投资比例增加的部分注册资本免缴企业所得税。

三、资本公积转增资本的涉税处理

1、“股票溢价”转增股本免征个人所得税，“资本溢价”转增资本要征个人所得税

股本溢价，是指股份有限公司溢价发行股票时，实际收到的款项超过股票面值总额的数额。股票溢价，是指股票市场价格高于面值或者每股净资产的数额。在大多数情况下是针对每股净资产而言，股票溢价包括股本溢价。而资本溢价，是指有限责任公司在筹集资金的过程中，投资人的投入资本超过其注册资本的数额。

根据《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》(国税发〔1997〕198 号)的规定，股份制企业用“资本公积金转增股本不属于股息，红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税。以及《国家税务总局关于原城市信用社专制为城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税的批复》(国税函〔1998〕289号)规定，国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》(国税发〔1997〕198 号)中所表述的“资本公积金”，是指股份制企业“股票溢价”发行收入所形成的资本公积金。将此转增“股本”由个人取得的数额，不作为应税所得征收个人所得税。并且国税发〔1997〕198号还特别强调：“与此不相符合的其他资本公积金分配个人所得部分，应当依法征收个人所税。”《国家税务总局关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》(国税发〔2010〕54号)再次明确规定，对以未分配利润、盈余公积和除“股票溢价”发行外的其他资本公积转增注册资本和股本的，要按照“利息、股息、红利所得”项目，依据现行政策规定计征个人所得税。所以，对有限公司资本溢价转增实收资本，应当按照“利息、股息、红利所得”项目，按20%征收个人所得税。

2、资本溢价形成的资本公积转增资本，免征企业所得税

根据《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》(国税函[2010]79 号)第四条规定：被投资企业将股权(票)溢价所形成的资本公积转为股本的，不作为投资方企业的股息、红利收入，投资方企业也不得增加该项长期投资的计税基础。基于此规定，公司以股权(票)溢价所形成的资本公积转增股本，投资企业不作为企业所得税的应税或免税收入处理，因此，对投资双方而言不存在企业所得税缴纳及扣缴问题。即资本溢价形成的资本公积转为股本在税务上不确认收入也不缴纳企业所得税，更不能增加投资方的长期股权投资计税成本。

3、不能转增资本的资本公积若转增需缴企业所得税

按照现行的会计准则，个别类型的资产在持有期间产生的增值暂时计入了资本公积，从属性上属于“未实现收益”，增值部分待资产处置即收益真正实现时方能确认损益，在资产处置前，不能转增资本。若企业将其进行了转增资本，事实上是将相应的资产处置收益提前予以了确认，并用之转增了资本，自然需要缴纳企业所得税。

第一种情形，采用权益法核算的长期股权投资因被投资方除净损益以外所有者权益的其他变动产生的资本公积，不得转增资本，若企业用于转增资本，应缴纳企业所得税。

根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》规定：“长期股权投资采用权益法核算的，被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，企业按持股比例计算应享有的份额计入资本公积，处置该项投资时应当将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期损益”，可见该项资本公积是不能转增资本的，只能在处置时转入投资收益，计入股权转让所得缴纳企业所得税。

第二种情形，可供出售金融资产在资产负债表日的公允价值大于其账面价值的差额产生的资本公积, 不得转增资本，若企业用于转增资本，应缴纳企业所得税。

《中国证券监督管理委员会对〈会计问题征询函〉的复函》(会计部函[2008]50号)规定：“可供出售金融资产公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货币性金融资产形成的汇兑差额外，应当直接计入所有者权益(其他资本公积)。在相关法律法规有明确规定前，上述计入其他资本公积的公允价值变动部分，暂不得用于转增股份;以公允价值计量的相关资产，其公允价值变动形成的收益，暂不得用于利润分配。”规定，该项资本公积应直接计入所有者权益(其他资本公积)。在相关法律法规有明确规定前，这部分差额暂不得用于转增资本。

第三种情形，自用房地产或存货转换为采用公允价值模式计量的投资性房地产，转换日的公允价值大于其账面价值的差额产生的资本公积, 不得转增资本，若企业用于转增资本，应缴纳企业所得税。

根据《企业会计准则第3号——投资性房地产》规定，该项资本公积应于处置该投资性房地产时转入当期损益，故不得用于转增资本。

第四种情形，金融资产重分类时的差额产生的资本公积，不得转增资本，若企业用于转增资本，应缴纳企业所得税。

根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》规定，在该金融资产被处置时转出，计入当期损益，在金融资产被处置前不得转增资本。

小结

企业利用留存收益和资本公积转增资本，应视具体情况按税收法规的要求进行税务处理，若处理不当，就会给企业和股东带来税务风险。

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母公司吸收合并子公司，账务如何处理？

该事项由于是母公司吸收合并全资子公司，不改变母公司所能控制的经济资源，所以不是企业合并。可以认为是子公司将其全部净资产作为对母公司的分配，母公司在收回原先投资成本的同时，将分回的留存收益作为收到股利处理，确认为子公司清算注销当期的投资收益。

母公司帐面上对取得原子公司的各项资产、负债应当按照该子公司的原账面价值入账。但如果该子公司最初是通过非同一控制下的企业合并取得，且当初股权购买日该子公司的净资产的账面价值和公允价值不一致的，则母公司对于所收回的各项资产、负债应按照以当初的股权购买日开始持续计算的金额计量。

温馨提示：以上内容仅供参考。

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什么是并购重组中的融资

什么是并购重组中的融资

并购融资是企业为特殊目的而进行的融资活动，特殊的直接目的是并购方企业为了兼并或者收购被并购方企业。那么大家知道并购重组中的融资是什么?

一、我国企业并购的主要融资方式

并购融资是指并购企业为了兼并或收购目标企业而进行的融资活动。根据融资获得资金的来源，我国企业并购融资方式可分为内源融资和外源融资。两种融资方式在融资成本和融资风险等方面存在着显著的差异。这对企业并购活动中选择融资方式有着直接影响。

(一)内源融资

内源融资是指企业通过自身生产经营活动获利并积累所得的资金。内源融资主要指企业提取的折旧基金、无形资产摊销和企业的留存收益。内源融资是企业在生产经营活动中取得并留存在企业内可供使用的“免费”资金，资金成本低，但是内部供给的资金金额有限，很难满足企业并购所需大额资金。

(二)外源融资

外源融资是指企业通过一定方式从企业外部筹集所需的资金，外源融资根据资金性质又分为债务融资和权益融资。

1.债务融资

债务融资是指企业为取得所需资金通过对外举债方式获得的资金。债务融资包括商业银行贷款和发行公司债券、可转换公司债券。债务融资相对于权益性融资来说，债务融资不会稀释股权，不会威胁控股股东的控制权，债务融资还具有财务杠杆效益，但债务融资具有还本付息的刚性约束，具有很高的财务风险，风险控制不好会直接影响企业生存。在债务融资方式中，商业银行贷款是我国企业并购时获取资金的主要方式，这主要是由于我国金融市场不发达，其他融资渠道不畅或融资成本太高，此外，并购活动也往往是政府“引导”下的市场行为，解决国有企业产权问题，比较容易获取国有商业银行的贷款。

2.权益融资

权益融资是指企业通过吸收直接投资、发行普通股、优先股等方式取得的资金。权益性融资具有资金可供长期使用，不存在还本付息的压力，但权益融资容易稀释股权，威胁控股股东控制权，而且以税后收益支付投资者利润，融资成本较高。

二、我国企业并购融资方式选择的影响因素

企业并购融资方式对并购成功与否有直接影响，在融资方式的选择上需要综合考虑，主要有以下因素：

(一)融资成本高低

资金的取得、使用都是有成本的，即使是自有资金，资金的使用也绝不是“免费的午餐”。企业并购融资成本的.高低将会影响到企业并购融资的取得和使用。企业并购活动应选择融资成本低的资金来源，否则，并购活动的目的将违背并购的根本目标，损害企业价值。西方优序融资理论从融资成本考虑了融资顺序，该理论认为，企业融资应先内源融资，后外源融资，在外源融资中优先考虑债务融资，不足时再考虑股权融资。因此，企业并购融资方式选择时应首先选择资金成本低的内源资金，再选择资金成本较高的外源资金，在外源资金选择时，优先选择具有财务杠杆效应的债务资金，后选择权益资金。

(二)融资风险大小

融资风险是企业并购融资过程中不可忽视的因素。并购融资风险可划分为并购前融资风险和并购后融资风险，前者是指企业能否在并购活动开始前筹集到足额的资金保证并购顺利进行;后者是指并购完成后，企业债务性融资面临着还本付息的压力，债务性融资金额越多，企业负债率越高，财务风险就越大，同时，企业并购融资后，该项投资收益率是否能弥补融资成本，如果企业并购后，投资收益率小于融资成本，则并购活动只会损害企业价值。因此，我国企业在谋划并购活动时，必须考虑融资风险。我国对企业股权融资和债权融资都有相关的法律和法规规定，比如国家规定，银行信贷资金主要是补充企业流动资金和固定资金的不足，没有进行并购的信贷项目，因此，企业要从商业银行获取并购信贷资金首先面临着法律和法规约束。我国对发行股票融资要求也较为苛刻，《证券法》、《公司法》等对首次发行股票、配股、增发等制定了严格的规定，“上市资格”比较稀缺，不是所有公司都能符合条件可以发行股票募资完成并购。

(三)融资方式对企业资本结构的影响

资本结构是企业各种资金来源中长期债务与所有者权益之间的比例关系。企业并购融资方式会影响到企业的资本结构，并购融资方式会通过资本结构影响公司治理结构，因而并购企业可通过一定的融资方式达到较好的资本结构，实现股权与债权的合理配置，优化公司治理结构，降低委托代理成本，保障企业在并购活动完成后能够增加企业价值。因此，企业并购融资时必须考虑融资方式给企业资本结构带来的影响，根据企业实力和股权偏好来选择合适的融资方式。

(四)融资时间长短

融资时间长短也会影响到企业并购成败。在面对有利的并购机会时，企业能及时获取并购资金，容易和便捷地快速获取并购资金有利于保证并购成功进行;反之，融资时间较长，会使并购企业失去最佳并购机会，导致不得不放弃并购。在我国，通常获取商业银行信贷时间比较短，而发行股票融资面临着严格的资格审查和上市审批程序，所需时间超长。因此，我国企业在选择融资方式时要考虑融资时间问题。

三、我国企业并购融资方式的创新

随着社会主义市场经济的发展和对外开放的深化，我国企业并购活动呈现出如火如荼的发展趋势，我国企业并购活动不仅发生在国内，不少国内大型企业还主动参与国际间企业并购，企业并购资金金额更是呈几何级基数增加。而我国企业现有的并购融资方式显得滞后，难以适应所需巨额资金的国内或国际间并购活动需要，借鉴国外企业并购融资方式创新，我国并购融资方式势在必行。

(一)杠杆收购融资

杠杆收购(LeveragedBuy-Outs，简称LBO)是指并购企业以目标公司的资产作抵押，向银行或投资者融资来对目标公司进行收购，待收购成功后再以目标公司的未来收益或出售目标公司部分资产偿还本息。杠杆收购融资不同于其它负债融资方式，杠杆收购融资主要依靠目标公司被并购后产生的经营收益或者出售部分资产进行偿还负债，而其它负债融资主要由并购企业的自有资金或其他资产偿还。通常，并购企业用于并购活动的自有资金只占并购总价的15%左右，其余大部分资金通过银行贷款及发行债券解决，因此，杠杆收购具有高杠杆性和高风险性特征。杠杆收购融资对缺乏大量并购资金的企业来说，可以借助于外部融资，通过达到“双赢”促成企业完成并购。

(二)信托融资

信托融资并购是由信托机构向投资者融资购买并购企业能够产生现金流的信托财产，并购企业则用该信托资金完成对目标公司的收购。信托融资具有筹资能力强和筹资成本较低的特点。根据中国人民银行2002年发布的《信托投资公司管理办法》规定，信托公司筹集的信托资金总余额上限可达30亿元人民币，从而可以很好地解决融资主体对资金的大量需求。由于信托机构所提供的信用服务，降低了融资企业的前期筹资费用，信托融资降低了融资企业的资本成本，信托融资就有利于并购企业完成收购目标公司。

(三)换股并购融资

换股并购是指并购企业将目标公司的股票按照一定比例换成并购企业的股票，目标公司被终止或成为并购公司的子公司。换股并购通常分为三种情况：增资换股、库存股换股、母公司与子公司交叉持股。换股并购融资对并购企业来说不需要支付大量现金，不会挤占公司的营运资金，相对于现金并购支付而言成本也有所降低。换股并购对我国上市公司实现并购具有重要的促进作用。

(四)认股权证融资

认股权证是一种衍生金融产品，它是由上市公司发行的，能够在有效期内(通常为3-10年)赋予持有者按事先确定的价格购买该公司发行一定数量新股权利的证明文件。通常，上市公司发行认股权证时将其与股票、债券等一起发行，通过给予原流通股股东的一定补偿，提高了股票、债券等融资工具对投资者的吸引力，这样有助于顺利实现上市公司融资的目的。因此，发行认股权证对需要大量融资的并购企业来说可成功达到筹资的目标。

我国资本市场在1992年就尝试应用权证，比如飞乐和宝安等公司发行了配股权证。但由于我国上市公司股权结构的不合理，一股独大，个别机构操纵市场，市场投机现象严重，权证交易不得不被停止。但随着我国资本市场各项法规、制度以及监管政策的到位，我国推出认股权证的条件逐渐成熟，相信认股权证融资终究会成为我国企业并购融资的重要方式。

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